emc易倍体育北京市天元律师事务所 关于浙江恒达新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　北京市天元律师事务所 关于浙江恒达新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

　　2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。

　　3、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务emc易倍体育，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普通股 股票并在深圳证券交易所创业板上市

　　中汇会计师为发行人本次发行上市出具的中汇会审 [2023]0228号《审计报告》

　　中汇会计师为发行人本次发行上市出具的中汇会验 [2023]8654号《验资报告》

　　中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　2021年 3月 20日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及可行性研究分析的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2023年 3月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续期公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会续期授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，将本次发行上市决议的有效期及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的授权有效期延长至本次临时股东大会审议通过之日起 24个月。

　　经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。

　　（二）2022年 5月 27日，发行人本次发行经深交所创业板上市委员会 2022年第 29次会议审议通过。

　　（三）2023年 6月 20日，中国证监会出具《关于同意浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1341号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意外，发行人就本次发行上市已经取得其他全部必要的批准和授权。

　　（一）发行人是依照《公司法》等法律、法规规定，由恒达有限的股东潘昌、姜文龙、广汇投资作为发起人，以恒达有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

　　（二）发行人现持有统一社会信用代码为 400的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人经营时间已经超过三年，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。

　　（一）经本所律师核查，发行人本次上市符合《注册管理办法》规定的创业板发行条件，符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件： 1emc易倍体育、具备健全且运行良好的组织机构；

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

　　（二）根据深交所创业板上市委员会 2022年第 29次会议结果公告、中国证监会证监许可〔2023〕1341号《关于同意浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已依法获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，符合中国证监会规定的发行条件，并已公开发行，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。

　　（三）发行人本次发行前股本总额为 6,711.00万元，根据《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,948.00万元，不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。

　　（四）根据《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行股份的数量为 2,237.00万股，公开发行股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。

　　（五）根据《审计报告》，发行人 2021年和 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为9,515.92万元和8,539.90万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第（一）项之规定。

　　（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7条之规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

　　（一） 发行人本次上市由中信建投证券进行保荐，中信建投证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

　　（二）中信建投证券已与发行人签署《保荐协议》，双方就在发行人股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务作出了明确约定emc易倍体育，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

　　（三）中信建投证券已指定鄢让、俞康泽作为保荐代表人具体负责保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审议，并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复且己完成公开发行；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请股票上市的实质性条件；发行人本次上市由中信建投证券进行保荐，并由中信建投证券指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次上市尚需取得深交所审核同意。