emc易倍体育官方网站向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

　　北京众联致晟科技有限公司，已于 2022年 5月 6日变 更企业名称为北京众联致晟科技中心（有限合伙）

　　西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），股份公 司原股东，企业名称已于 2017年 3月 21日变更为“曲 水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）”

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　　信永中和出具的XYZH/2021BJAA80026号《北京煜邦电 力技术股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度审 计报告》、XYZH/2022BJAA80082《北京煜邦电力技术 股份有限公司2021年度审计报告》的单称或合称

　　信永中和出具的XYZH/2022BJAA80083《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》

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　　信永中和出具的 XYZH/2022BJAA8F0004号《北京煜邦 电力技术股份有限公司截至 2022年 9月 30日止前次募 集资金使用情况鉴证报告》

　　《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

　　《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作 报告》

　　《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》

　　第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37号）

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　　德恒根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所上市事宜，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》《第12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致，文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

　　本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见 18号》《可转换公司债券管理办法》《第 12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见如下：

　　本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人第三届董事会第十四次会议相关会议文件；2. 发行人 2023年第一次临时股东大会相关会议文件；3. 发行人在上交所网站的公告等。

　　2022年 12月 21日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　经核查，本所律师认为，发行人董事会已经依法就本次发行相关事宜作出有效决议，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2023年 1月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　本所律师经核查后认为，发行人股东大会已经依法定程序做出批准本次发行的决议，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　根据发行人第三届董事会第十四次会议决议及2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的具体方案如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 41,080.60万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　a.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　b.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人emc易倍体育、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　b.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　c.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； d.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　e.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　g.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

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　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　公司本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行方案需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　本所律师经核查后认为，发行人本次发行向不特定对象发行可转换公司债券方案的内容合法、有效，不存在违反《公司法》等相关法律、行政法规强制性规定的情况。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜； （2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜； （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外emc易倍体育，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本所律师经核查后认为，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行事宜，上述授权的范围、程序合法有效。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　1. 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。

　　2. 发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

　　本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人现行有效的《营业执照》；2. 发行人的工商登记资料；3. 发行人现行有效的《公司章程》；4. 发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；5. 发行人出具的书面说明等。

　　（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司 1. 发行人系由煜邦有限以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司（具体情况详见《律师工作报告》第二部分正文之“四、发行人的设立”），现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 1XD的《营业执照》。

　　2. 经中国证监会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1354号）核准，并经上交所同意，公司于2021年 6月首次公开发行人民币普通股（A股）股票 44,118,300股。本次发行后，公司总股本为 176,472,980股，其中 35,917,397股社会公众股于 2021年 6月 17日在上交所挂牌上市，股票简称：煜邦电力，股票代码：688597。

　　3. 截至本法律意见出具日，发行人发行的人民币普通股（A股）股票未出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。

　　发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未发生根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

　　本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人 2023年第一次临时股东大会相关会议文件；2. 发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的证明文件；3. 本所律师在中国执行信息公开网的查询结果；4. 本所律师在中国证监会、证券交易所网站的查询结果；5. 《审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第三季度报告》；6. 中国人民银行出具的《企业信用报告》；7. 《内部控制审计报告》；8. 《募集说明书》；9. 《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【27】号 01）；10. 发行人与兴业证券签署的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》；11. 发行人及相关方出具的书面说明等。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　1. 本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件 （1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 款第（一）项的规定。

　　（2）根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 5,301.86万元、5,941.29万元和 3,320.65万元，发行人最近三年平均可分配利润为 4,854.60万元。根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据本次发行方案，发行人本次拟发行的债券总额不超过 41,080.60万元，募集资金净额拟用于北京技术研发中心暨总部建设项目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目，经发行人书面确认，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

　　2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　3. 本次发行由具备保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

　　向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 1. 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件

　　（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（3）如《律师工作报告》第二部分正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人的说明和《审计报告》《内部控制审计报告》emc易倍体育，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据《募集说明书》、《2022年三季度报告》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　2. 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象发行股票的情形

　　（1）根据《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

　　（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 其出具的承诺函或公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国网（）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

　　（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

　　（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（ ）、信用中国网

　　（）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

　　（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用非持有财务 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务：将用于北京技术研发中心暨总部建设项目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

　　（5）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件

　　（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》、《2022年三季度报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 规定。

　　（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

　　5. 如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

　　6. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人2023年第一次临时股东大会决议明确了本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权。同时，发行人 2023年第一次临时股东大会决议还明确了债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正。本次发行可转换公司债券条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。

　　7. 根据本次发行方案、《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　8. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第（一）款的规定。

　　（四）本次发行符合《适用意见18号》关于财务性投资、重大违法行为的相关要求

　　根据《募集说明书》及发行人出具的情况说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购资金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《适用意见 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定的相关要求。

　　根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ ）、国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（ ）、信用中国网

　　（）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见 18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关要求。

　　1. 根据本次发行方案，本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

　　2. 根据本次发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　3. 根据本次发行方案、《募集说明书》，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

　　4. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的调整的原则和及方式；发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　5. 根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行《募集说明书》约定的 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 赎回和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。（未完）src=