emc易倍体育官方网站北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京

　　北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京

　　根据中交地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中交地产”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为中交地产本次发行出具法律意见书。

　　本所已为本次发行出具了嘉源(2023)-01-199《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、嘉源(2023)-01-200《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报告》”）。2023年 4月 9日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045号，以下简称“《审核问询函》”）。同时，因发行人需补充申报截至 2022年12月 31日的财务数据，本所针对《审核问询函》的要求及对发行人 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间重大事项的补充核查情况，于 2023年 4月 25日出具了嘉源(2023)-01-319《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。

　　鉴于发行人需补充申报截至 2023年 3月 31日的财务数据，本次发行的“报告期”调整为 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，本所现针对发行人于 2023年 1月 1日至 2023年 3月 31日期间的重大事项对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自 2020年 1月 1日至 2023年 3月31日”，“补充报告期”指“自 2023年 1月 1日至 2023年 3月 31日”。

　　本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人合并口径资产负债率为 87.73%，短期借款358,517.64万元，其他应付款 542,649.35万元，应付账款 1,175,125.78万元，一年内到期的非流动负债 1,927,382.97万元，长期借款 2,189,628.89万元，长期应付款 1,363,331.49万元。报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 35项

　　请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

　　请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

　　（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

　　根据发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人下属子公司重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目、重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15地块项目及中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目因受外部环境因素影响存在未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付的情形，具体情况如下：

　　（1）重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目预售合同约定的交付时间为 2020年 6月 30日，实际交付时间为 2020年 8月 30日，延期时间两个月； （2）重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15地块项目预售合同约定的交付时间为 2022年 12月 31日，实际交付时间为 2023年 1月 18日，延期时间 18天；

　　（3）中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目原计划于 2021年 12月 10日竣工交付，于 2021年 12月 22日后开始陆续交付。

　　根据发行人的说明，针对延期交付的情形，相关项目公司已通过发布或邮寄延期交付通知等方式与业主进行沟通。截至本补充法律意见书出具之日，前述相关房地产项目已完成交付，发行人及下属子公司不存在因延期交付情形引发的诉讼、重大纠纷或争议的情况。

　　1）结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索； 2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

　　报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

　　（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案

　　根据发行人提供的资料及说明，截至 2023年 3月末，发行人银行授信额度为621.71亿元，其中已使用 480.27亿元，剩余未使用额度为 141.44亿元。报告期内，发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

　　根据发行人提供的资料及说明，截至 2023年 3月 31日，发行人应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：

　　根据联合资信评估股份有限公司于 2022年 12月 7日出具的联合（2022）6407号《中交地产股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，中交地产股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。综上，报告期内，发行人主体评级持续为 AA+。因此，发行人信用评价良好，且报告期内无明显波动。

　　2）获取金融机构借款相应的借款合同，查阅合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

　　3）获取并查阅联合资信评估股份有限公司出具的关于发行人的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；

　　发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至 2023年 3月 31日，不存在大额债务违约、逾期等情形。

　　（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，为了确保企业财务管理合法合规，发行人建立健全了财务核算及监督体系，制定了《关联方资金往来管理制度》《备用金管理办法》《年度审计机构选聘及评价制度》等相关制度，发行人财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略规划管理办法》《文件系统管理制度》《内部审计制度》《突发事件报告及生产安全事故责任追究管理规定》《全面风险管理制度》《内部控制监督制度》《企业负责人问责及退出暂行规定》及《法律事务管理办法》等。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，针对上述各项内部控制制度，发行人已规划和设立了投资管理部、营销管理部、成本管理部、工程管理部、人力资源部（党委组织部）、财务管理部、运营管理部、董事会办公室及党群工作部（纪委办公室）等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

　　（3）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2021）专字第 61377727_A01号、安永华明（2022）专字第61377727_A01号及安永华明（2023）专字第 61377727_A06号），发行人会计师认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

　　2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，针对资金管控相关事宜，发行人通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《资金支付管理规范》《资金管理操作细则》《关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，针对拿地拍地相关事宜，发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相开发行人总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《招拍挂类项目投资评审决策流程指引》《收购（含增资）类项目投资评审决策流程指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，针对项目开发相关事宜，发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括《开发项目招标管理制度》《单项采购招标管理作业指引》《工程策划管理作业指引》《工程进度管理作业指引》及《工程质量管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

　　根据发行人提供的资料并经本所核查，针对项目销售相关事宜，发行人就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、商铺、写字楼和车位、储藏室等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理工作指引》《销售过程管理作业指引》《营销全流程管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

　　发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全，并得到有效执行。

　　（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

　　1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

　　根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及项目公司涉及的房地产开发项目共计 116个（以下简称“经核查房地产项目”），其中，拟建项目共计 14个，在建项目共计 52个，已完工项目共计 50个。

　　关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

　　根据前述相关规定以及公司提供的资料并经本所律师核查，项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有以下项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年目前仍未动工开发建设的情形，具体如下：

　　根据中交鑫盛贵安 新区置业有限公司 与当地土地主管部 门签订的土地出让 合同，约定该地块 应于 2022年 1月 24 日前开工。根据公 司的说明，因拆迁 问题，截至本补充 法律意见书出具之 日，上述地块仍未 取得施工许可证， 已超出合同约定的 开工时间一年以 上。

　　贵州贵安新区管理委员会城乡建 设局已于 2023年 4月 18日出具 证明，确认因现场地块征迁及高 压电线迁改未完成原因导致该等 地块未按期动工，自 2020年 1 月 1日至证明出具之日，以上地 块未认定为闲置土地，未发现其 他因违反相关法律、法规及规范 性文件的规定而受到该部门处罚 的情形。

　　两江新区悦来组团 Q分 区 Q03-1、Q03-2、 Q16-2、Q17-1地块

　　根据重庆嘉熹房地 产开发有限公司与 当地土地主管部门 签订的土地出让合 同，约定该地块应 在交地后（交地日 期为 2021.6.21） 9 个月内开工，截至 本补充法律意见书 出具之日，该地块 尚未取得施工许可 证，已超出合同约 定的开工时间一 年。

　　2023年 2月 22日，重庆市两江 新区规划和自然资源局出具了 《情况说明》，说明该地块目前 尚未构成土地闲置。 2023年 4月 4日，重庆市两江新 区规划和自然资源局出具了《土 地出让合同调整情况说明》，将 两江新区悦来组团 Q分区 Q03- 1、Q03-2、Q16-2、Q17-1地块 的开工时间延至 2023年 10月 30 日，竣工时间延至 2026年 10月 30日。 截至本补充法律意见书出具之 日，两江新区悦来组团 Q分区地 块项目不存在被政府主管部门出 具《闲置土地认定书》认定需要 征收闲置土地费的情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及项目公司的其他经核查房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

　　根据发行人书面确认，并经本所律师查询自然资源部、经核查房地产项目所在地自然资源管理部门网站，报告期内，经核查房地产项目均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况。因此发行人及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

　　关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

　　根据前述相关规定及公司提供的资料和书面说明，并经本所律师查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及审阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

　　关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

　　根据公司提供的资料和书面说明，并经本所律师查询中国银行保险监督管理委员会及各公司所在地银保监局网站，发行人及项目公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到金融监管部门的行政处罚。

　　关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”

　　根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，经核查房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

　　根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查emc易倍体育，报告期内发行人及项目公司存在 15项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给予 1万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：

　　2021年 1月 25日，因中交 美庐（绍兴）置业有限公 司在尚未取得《建设工程 规划许可证》的情况下， 2020 11 12 于 年 月初至 月 22日期间擅自开展桩基工 程，搭建物业用房（临时 售楼部），违反了《浙江 省城乡规划条例》第三十 六条的规定，绍兴市越城 区综合行政执法局依据 《浙江省城乡规划条例》

　　《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规 定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照 建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城 市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建 设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响 的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上 百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除 影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或 者违法收入，并处建设工程造价百分之五以上 百分之十以下的罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，中交美庐（绍兴）置业有限公司已整

　　第五十九条第一款的规定 作出绍越综执[2021]罚决字 第 12-0004号《行政处罚决 定书》，对中交美庐（绍 兴）置业有限公司处建设 工程造价百分之八，计 13.34万元罚款的行政处 罚。

　　改完毕，罚款金额系根据建设工程造价百分之 八计算，不属于法定经济处罚区间内的最高档 位。绍兴市越城区综合行政执法马山中队已出 具证明，证明该违法行为不属于重大违法违规 行为，公司已根据相关法律法规的规定完成整 改。 综上，本所认为，中交美庐（绍兴）置业有限 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因中交花创（绍兴）置业 有限公司在尚未取得施工 许可证的情况下，于 2020 9 2020 10 年 月至 年 月期 间在绍兴市越城区镜湖官 4 渡 号地块一标段项目 （ 1#~3#楼、 5#~8#楼、 10#~12#楼、64#~70#楼、4 楼商业、附属用房及地下 室）进行 12号楼（一标段 68 西侧）、 号楼（一标段 东侧）桩基及主体结构搭 建施工，违反了《中华人 民共和国建筑法》第七 条、《建筑工程施工许可 管理办法》第二条第一 款、第三条第一款的规 定。2020年 11月 3日emc易倍体育，绍 兴市越城区综合行政执法 局依据《中华人民共和国 建筑法》第六十四条、 《建筑工程施工许可管理 办法》第十二条的规定作 [2020]1611 出绍越综执罚决 号《行政处罚决定书》， 对中交花创（绍兴）置业 有限公司处工程合同价款 1%，计 1,802,122.02元罚 款的行政处罚。

　　《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定： “违反本法规定，未取得施工许可证或者开工 报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符 合开工条件的责令停止施工，可以处以罚 款。” 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规 定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理 施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由 有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改 正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以 下罚款；对施工单位处 3万元以下罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，中交花创（绍兴）置业有限公司已足 额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经 济处罚区间内的最低档位。绍兴市越城区灵芝 街道已出具证明，证明该违法行为不属于重大 违法违规行为，公司已根据相关法律法规的规 定完成整改。 综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　发有限公司在东宿舍地块 项目（一期）项目施工过 程中，存在在国家规定超 过一定规模的危险性较大 的分部分项工程，对风险 点位未组织施工条件审验 而施工的行为，违反了 《天津市建设工程施工安 全管理条例》第二十九条 2021 8 20 的规定。 年 月 日，天津市河东区住房和 建设委员会依据《天津市 建设工程施工安全管理条 例》第四十七条的规定， 作出《行政处罚决定书》 （A1022021002），决定责 15 令停工组织审验并处 万 元罚款的行政处罚。

　　七条第（二）项规定：“建设单位违反本条例 有下列行为之一的，由建设行政主管部门予以 处罚：（二）国家规定超过一定规模的危险性 较大的分部分项工程，对风险点位未组织施工 条件审验而施工的，责令停工组织审验，并处 十万元以上二十万元以下罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，中交（天津）房地产开发有限公司已 足额缴纳罚款并整改完毕。根据天津市河东区 住房和建设委员会出具的证明，证明公司已缴 纳完毕 15万元罚款，并已及时根据相关法规和 规范性文件落实了具体整改措施并已整改完 毕，相关违规行为已消除，公司的上述违规行 为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违 规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚。 综上，本所认为，中房（天津）置业有限公司 的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因昆明中交东盛房地产有 限公司在未取得《建设工 程规划许可证》《建筑工 程施工许可证》的情况下 擅自建设，违反了《中华 人民共和国城乡规划法》 第四十条的规定。2022年 6 30 月 日，昆明市盘龙区 城市管理局依据《中华人 民共和国城乡规划法》第 六十四条的规定，作出昆 [盘 ]城罚决字 [2022]第 0000040号《行政处罚决定 书》，决定处以“1.处评估 5% 工程造价 的罚款，计 39.78478万元；2.责令完善 相关审批手续”的行政处 罚。

　　2019 《中华人民共和国城乡规划法（ 修订）》 第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建 筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以 下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限 期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚 款。” 《昆明市城市管理部门行政处罚裁量基准目录 表》第 5项将“未取得建设工程规划许可证或 者未按照建设工程规划许可证的规定进行建 设”的行为区分了“轻微”、“一般”、“严

　　重”、“特别严重”四个等级，分别作“不予 罚款”、“处建设工程造价 5%的罚款”、“强 制拆除，并处建设工程造价 10%的罚款”、 “没收实物及违法收入并处罚款”等处理。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明 中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整 改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的 最低档位，属于相关处罚依据认定的“一般” 情节，且处罚决定未认定该项违法行为构成情 节严重的违法行为或重大行政处罚。根据昆明 市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的 上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不 属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大 行政处罚。 综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因昆明中交东盛房地产有 限公司存在未批先建的情 况，违反了《中华人民共 和国城乡规划法》第四十 条的规定。2020年 6月 18 日，昆明市盘龙区城市管 理局依据《中华人民共和 国城乡规划法》第六十四 条、《昆明市城乡规划条 例》第五十八条的规定， 作出盘城管处罚决 [2020]NO0002174 号《行政 处罚决定书》，决定处以 10% 评估工程造价 ，计 12,740.80元罚款的行政处 罚。

　　2019 《中华人民共和国城乡规划法（ 修订）》 第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建 筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以 下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限 期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚 款。” 《昆明市城乡规划条例》第五十八条第一款规 定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照 规划许可规定进行违法建设的，由城管综合执 法部门责令停止违法建设，限期改正，消除对 规划实施的影响，并处建设工程造价百分之五 以上百分之十以下的罚款。”

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明 中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整 改完毕。根据昆明市盘龙区城市管理局出具的 证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节 严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该 处罚亦不属于重大行政处罚。 综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因昆明中交东盛房地产有 限公司在盘龙区金辰街道 办事处寺瓦路建设的“美 庐小区”一期项目存在未 经消防设计审查擅自施工 的违法行为，违反了《中 华人民共和国消防法》第 十二条的规定。2023年 3 28 月 日，昆明市盘龙区城 市管理局依据《中华人民 共和国消防法》第五十八 条第一款的规定，作出昆 （盘）城罚决字[2023]第 0000007 号《行政处罚决定 书》，决定处以 30,000元 罚款的行政处罚。

　　《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款 规定：“违反本法规定，有下列行为之一的， 由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按 照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产 停业，并处三万元以上三十万元以下罚款： （一）依法应当进行消防设计审查的建设工 程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工 的。” 根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明 中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款，罚 款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。 昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证明上 述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属 于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行 政处罚。 综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因昆明中交熙盛房地产有 限公司未取得《建筑工程 施工许可证》及《建设工 程规划许可证》，施工图 未经审查合格就开工建 设，违反了《中华人民共 和国城乡规划法》第四十 条、《中华人民共和国建 筑法》第七条第一款和 《建设工程质量管理条 例》第五十六条、第五十 2021 3 七条的规定。 年 月

　　《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》 第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建 筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设 的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程 规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民 政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改 正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以

　　24日，昆明市呈贡区城市 管理局依据《中华人民共 和国城乡规划法》第六十 四条、《中华人民共和国 建筑法》第六十四条、 《建设工程质量管理条 例》第五十六条、第五十 七条的规定，作出呈城罚 字[2021]0324-01号《行政 处罚决定书》，决定处以 已完成的工程造价 10%， 30.06 计 万元罚款的行政处 罚。

　　下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限 期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收 入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚 款。” 2019 《中华人民共和国建筑法（ 修订）》第六 十四条规定：“违反本法规定，未取得施工许 可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令 改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可 以处以罚款。” 2019 《建设工程质量管理条例（ 修订）》第五 十六条第（四）款规定：“违反本条例规定， 建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 50 万元以上 万元以下的罚款：（四）施工图设 计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工 的。”第五十七条规定：“违反本条例规定， 建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经 批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改 1% 2% 正，处工程合同价款 以上 以下的罚 款。” 根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆明 中交熙盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整 改完毕。根据昆明市呈贡区城市管理局出具的 证明，证明公司的上述行为系一般性的行政违 法行为，现已整改完毕。 综上，本所认为，昆明中交熙盛房地产有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因建设单位重庆嘉熹房地 产开发有限公司在未取得 施工许可证的情况下，擅 自组织施工两江新区悦来 组团 Q分区 Q09-1地块， 违反了《中华人民共和国 建筑工程施工许可管理办 法》第三条第一款的规 2021 12 10 定。 年 月 日， 重庆市两江新区建设管理 局根据《中华人民共和国 建筑工程施工许可管理办

　　《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办 法》第十二条规定，“对于未取得施工许可证 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后 擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3万元以 下罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处

　　法》第十二条的规定，作 出（渝两江）建罚[2021]第 315 号《行政处罚决定 书》，决定处以工程合同 1% 436.8816 价款 ，计 万元 罚款的行政处罚。

　　罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区 建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属 于情节轻微并以低标准进行处罚。 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因建设单位重庆嘉熹房地 产开发有限公司在未取得 施工许可证的情况下，擅 自组织施工两江新区悦来 组团 Q分区 Q08-1地块施 工总承包项目，违反了 《中华人民共和国建筑工 程施工许可管理办法》第 三条第一款的规定。2022 年 2月 22日，重庆市两江 新区建设管理局根据《中 华人民共和国建筑工程施 工许可管理办法》第十二 条的规定，作出（渝两 江）建罚 [2022]第 42号 《行政处罚决定书》，决 定处以工程合同价款 1%， 计 249.5598万元罚款的行 政处罚。

　　《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办 法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后 擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3万元以 下罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处 罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区 建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属 于情节轻微并以低标准进行处罚。 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆嘉熹房地产开发有 限公司作为两江新区悦来 组团 Q分区 Q09-1地块 01-17# S1# Z- （ 楼、 楼、 地 下车库、门岗、1号-4号电 1 -3 梯、 号 号人防楼梯）的 建设单位，未按时足额缴 存项目资本金，违反了 《重庆市城市房地产开发 经营管理条例》第二十一 2022 条第二款的规定。 年 2月 17日，重庆市两江新 区建设管理局依据《重庆

　　《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四 十五条规定，“违反本条例规定，未按时足额 缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设 主管部门责令限期改正，处十万元以上五十万 以下的罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处 罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区 建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属

　　市城市房地产开发经营管 理条例》第四十五条规 定，作出（渝两江）建罚 [2022]第 11号《行政处罚 10 决定书》，决定处以 万 元罚款的行政处罚。

　　于情节轻微并以低标准进行处罚。 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆嘉熹房地产开发有 限公司作为两江新区悦来 Q Q09-1 组团 分区 地块 （01-17#楼、S1#楼、Z-地 下车库、门岗、1号-4号电 1 -3 梯、 号 号人防楼梯）工 程的建设单位，未在开工 建设前办理建设方案备案 手续，违反了《重庆市城 市房地产开发经营管理条 例》第十九条的规定。 2022年 2月 17日，重庆市 两江新区建设管理局依据 《重庆市城市房地产开发 经营管理条例》第四十四 条第一款第（一）项的规 定，作出（渝两江）建罚 [2022] 12 第 号《行政处罚 决定书》，决定处以 5万 元罚款的行政处罚。

　　《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四 十四条第一款第（一）项规定：“违反本条例 规定，房地产开发企业有下列行为之一的，由 城乡建设主管部门责令限期改正，处五万元以 上十万元以下的罚款：（一）未办理开发建设 方案备案手续的，或者擅自变更开发建设方案 的。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济 处罚区间内的最低档位，且相关处罚依据或处 罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违 法行为或重大行政处罚。根据重庆市两江新区 建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属 于情节轻微并以低标准进行处罚。 综上，本所认为，重庆嘉熹房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆美宸房地产开发有 限公司在重庆市两江新区 水土组团的金科水士 C39 地块项目未取得建设工程 规划许可证进行建设，违 反了《重庆市城乡规划条 例》第七十三条第一款第 一项的规定。2020年 5月 20 日，重庆市城市管理局 依据《重庆市城乡规划条 例》第八十三条第一款第 一项的规定，作出渝城管

　　《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第 一项规定：“城乡规划主管部门对本条例第七 十三条第一款第一项至第三项所列的违法建 设，应当责令停止建设，并按照以下规定进行 查处：（一）尚可采取改正措施消除对规划实 施影响的，责令限期改正。在限期内改正的， 处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正 的，依法采取等措施，处建设工程造 价百分之十罚款。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆美宸房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕，且相关处罚依据或处罚

　　违建罚 [2020]316009 号 《行政处罚决定书》，决 定处以建设工程造价 5％， 计 248,923.63元罚款的行 政处罚。

　　决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法 行为或重大行政处罚。根据重庆市城市管理局 出具的证明，证明该行政处罚不属于重大违法 违规处罚事项。 综上，本所认为，重庆美宸房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆中交西园雅集置业 有限公司涉嫌在中交中梁 L15 山 地块项目开发建设 过程中将建设工程肢解发 包，违反了《建设工程质 量管理条例》第七条第二 款的规定。2021年 12月 7 日，重庆市九龙坡区住房 和城乡建设委员会依据 《建设工程质量管理条 例》第五十五条的规定， 作出（九龙）建罚[2021]第 061 号《行政处罚决定 书》，决定处以工程合同 价款 0.5%，计 22,815元罚 款的行政处罚。

　　《建设工程质量管理条例》第五十五条规定： “违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解 发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金 的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨 付。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆中交西园雅集置业有限公司已足 额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经 济处罚区间内的最低档位，金额较低，且相关 处罚依据或处罚决定未认定该项违法行为构成 情节严重的违法行为或重大行政处罚。根据重 庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会出具的证 明，证明该违法行为已消除，且未造成恶劣社 会影响及严重后果。 综上，本所认为，重庆中交西园雅集置业有限 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆中交云栖美庐置业 有限公司在中交中梁山 L16 地块项目建设中，存在未 取得施工许可证擅自施工 的行为，违反了《重庆市 建筑管理条例》第七条第 二项的规定。2020年 7月 9日，重庆市九龙坡区住房 和城乡建设委员会依据 《重庆市建筑管理条例》 第六十四条第（四）项的 规定，作出（九龙）建罚 [2020]第 019号《行政处罚 决定书》，决定责令停止

　　《重庆市建筑管理条例》第六十四条第（四） 项规定：“建设单位违反本条例规定，有下列 行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责 令停止施工或停止交付使用，并可处以一万元 至十万元罚款：（四）未按规定办理建筑工程 施工许可证和开工审批手续而擅自施工的。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆中交云栖美庐置业有限公司已足 额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经 济处罚区间内的较低档位，且相关处罚依据或 处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的 违法行为或重大行政处罚。根据重庆市九龙坡 区住房和城乡建设委员会出具的证明，证明该 违法行为已消除，且未造成恶劣社会影响及严

　　重后果。 综上，本所认为，重庆中交云栖美庐置业有限 公司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　因重庆肃品房地产开发有 限公司开发建设的沙坪坝 区西永组团 U7组团 7-1- 2/04 地块项目工程未按规 定办理施工许可证，并擅 自组织施工，违反了《重 庆市建筑管理条例》第七 条的规定。2020年 2月 25 日，重庆高新技术产业开 发区管理委员会依据《重 庆市建筑管理条例》第六 十四条的规定，作出（高 新）建罚 [2020]第 01号 《行政处罚决定书》，决 定责令立即改正违法行 为、停止施工并处 10万元 罚款。

　　《重庆市建筑管理条例（2016修正》第六十四 条第（四）款规定：“建设单位违反本条例规 定，有下列行为之一的，由县级以上建设行政 主管部门责令停止施工或停止交付使用，并可 处以一万元至十万元罚款：（四）未按规定办 理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自 施工的。” 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律 师核查，重庆肃品房地产开发有限公司已足额 缴纳罚款并整改完毕。根据重庆高新技术产业 开发区管理委员会出具的证明，证明重庆肃品 2020 2 28 房地产开发有限公司已于 年 月 日前 配合完善处罚程序并缴纳罚金，后续及时办理 了相关建筑手续，违法行为已消除，且未造成 恶劣社会影响及严重后果。 综上，本所认为，重庆肃品房地产开发有限公 司的上述违法行为不属于重大违法行为。

　　综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，本所认为，经核查，相关违规建设行为不构成重大违法行为。

　　2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

　　根据发行人控股股东地产集团及实际控制人中交集团书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，最近三年内，发行人控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料； 2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况； 3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；

　　4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件； 5）取得地产集团及中交集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；

　　6）通过证券期货市场失信记录查询平台emc易倍体育、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询地产集团及中交集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　1）报告期内发行人及项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地受到行政处罚的情况；报告期内发行人及项目公司存在因违规建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不构成重大违法行为。

　　2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响；（5）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形；（6）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；（7）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（9）结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。

　　结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍

　　1、未取得权属证书的房屋的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在收到处罚情况

　　根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发行人子公司中交地产产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）拥有的 5项房屋未取得权属证书，该等房屋的基本情况及未取得权属证书的具体原因如下：

　　本项房屋为根据《龙岗区工业区 食堂整顿与建设工程实施方案》 的要求修建的临时建筑，因属于 临时建筑，目前无法办理权属证

　　本项房屋为根据所在园区经营需 求修建的临时建筑，目前无法办 理权属证书。南龙社区工作站出 具的《证明》证明该项临时建筑 由产业公司实际使用。

　　本项房屋为根据政府安全管控要 求为园区修建的危险品仓库，为 临时建筑，目前无法办理权属证 书。

　　2、相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施

　　产业公司的上述无证房产均系在产业公司自有土地上建设的临时建筑，根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第十六条及第二十六条的规定，临时建筑无法办理房地产权证书，违法临时用地和违法临时建筑，由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据原适用的《龙岗区临时用地和临时建筑监督管理暂行办法》（于 2020年 2月 21日起施行，有效期 3年，现已失效）第二十六条及三十一条的规定，临时建筑使用期限不超过 2年。临时建筑未申请延期或延期申请未获批准的，区规划土地监察局应当在使用期限届满2个月前，发放《临时建筑到期拆除通知》；临时用地或临时建筑使用期限届满后，用地单位应当自行清退临时用地、自行拆除临时建筑。根据产业公司的说明，产业公司未就上述临时建筑办理相关手续，亦未收到过龙岗区规划土地监察局下发的《临时建筑到期拆除通知》。

　　因此，根据上述规定，产业公司使用的上述无证房产存在被责令拆除或查处的风险。如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，具体原因如下：

　　（1）发行人及其子公司拥有的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同）建筑面积共计 266,399.40平方米，未取得权属证书的房屋面积共计 4,857.60平方米，占发行人及其子公司拥有的自有房屋总面积的1.82%，占比较小，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；

　　（2）上述未取得权属证书的房屋均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人生产经营的持续性产生重大不利影响；

　　（3）2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，产业公司通过对外出租上述房屋的收取租赁费用合计分别为 245.07万元、231.23万元、245.66万元及68.92万元，占发行人 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月总收入的0.02%、0.02%、0.01%及 0.03%，占比较小；截至 2023年 3月 31日，上述房屋账面价值合计 95.01万元，占发行人 2023年 3月 31日净资产的 0.005%，占比较小。如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的收入产生重大不利影响。

　　根据产业公司的说明，待后续法规修改允许临时建筑办理产权证书后，产业公司将及时办理该等房产的权属证书或根据政府部门的要求进行相关整改。

　　根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第二十六条的规定，违法临时建筑，由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条的规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的上述行为作为情节严重的违法行为，且根据产业公司的确认并经本所查询国家企业信用信息系统、信用中国、产业公司所在地的国土资源及住建等相关网站，报告期内产业公司未因违反上述规定受到过行政处罚。

　　综上，本所认为，《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公司报告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法行为；截至本补充法律意见书出具之日，相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

　　1）取得了产业公司关于无证房产基本情况的相关说明并收集了相关房产建设的资料、租赁协议；

　　2）取得了产业公司 2020年至 2022年的审计报告并获取其无证房产对外出租涉及的相关收入；

　　3）查阅了《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》及《龙岗区临时用地和临时建筑监督管理暂行办法》相关规定。

　　1）产业公司使用的上述无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处的风险，如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响；

　　2）《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公司报告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法行为；

　　3）产业公司未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，且相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

　　根据申请材料：（1）公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%。（2）实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及地产集团已出具关于避免同业竞争的承诺。（3）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）及其下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。2017年 4月 21日，公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，公司受地产集团委托管理中交置业。2020年 4月 21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（三）》，约定托管期限自《托管协议》到期之日起增加三年。（3）本次募集资金投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河 5个房地产项目和补充流动资金。募投项目销售净利率分别为 8.27%、6.60%、4.58%、12.29%和 6.62%；（4）最近一期，公司货币资金为 807,733.46万元，并为子公司提供担保。

　　请发行人补充说明：（1）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，说明地产集团认购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的相应措施；（2）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形；（3）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议（三）》到期后的安排及续签情况；（4）结合（3）及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（7）本次募集资金投向 5个房地产的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（9）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（11）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。（未完）